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故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐（葛存壮 饰）深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤（丁岚 饰），想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家

觉雷和李强原本皆为交情甚好的警察，李因遭上司无端责怪而辞职。一伙匪徒蒙面打劫金铺，雷竟然发现其中有李强。雷为保护强而提供假证词，雷大学毕业后任高级督察的弟弟文有所怀疑。强等再次打劫时，雷暗中跟踪，文也在后监视。众匪怀疑强串通雷出卖兄弟，于是对他追杀；警方则怀疑雷和匪徒暗合。。。

1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）

香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子