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七月毕业季，人生中最美好、最热烈的夏天，每个年轻人都抱着对未来的茫然尽情狂欢。热爱自由、特立独行的顾悠悠（张予曦饰）热爱街舞，在老妈（黄小蕾饰）的期许下学习着芭蕾舞，在每个人的青春时代，有彷徨也有热血

程胜（周星驰饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠饰）被追债的贵利工打手排骨（元奎饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面

豆丁（张力夫 饰）勇敢且自信，他周围有一帮喜欢滑轮的伙伴，每天在固定的地盘上玩耍。不料好景不长，善骑飞车的大王（赵佳琪 饰）呼啸而至，成了这儿的新主人，与其叫板的豆丁最终甘败下风。伙伴们跟随了强势的大

正值明朝嘉靖年间，一品诰命夫人严氏依仗在朝为相的哥哥严嵩的势力，纵容儿子程西牛在保定横行霸道，鱼肉乡民。自称二朝廷的程西牛意欲强娶民女林秀英，更狠毒地勒死其兄。奉定国公徐千岁之命来保定暗访的副将杜士卿