老赵（赵本山饰）是个五十多岁的农民，他南下深圳打工，因好友老刘死了，不得不走上背对方尸体回家安葬之旅。他先把老刘伪装成醉鬼，混上长途车，却不幸在途中遇上劫匪（郭德纲等饰）。救了一车人钱财的他反而给乘客赶下了车。　　老赵只好在路上拦车，晚上住店，钱却被偷。他到别人（午马饰）的葬礼哭丧，混得饭吃……一路上，老赵遇到形形色色的中国人。目标在望之际，他累晕了，在医院中苏醒后，警察告诉他，要按规定把尸体火化。　　老赵带着老刘的骨灰回到他的家乡，那儿却已经拆迁了。门板上，写着老刘的儿子的留言。

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。　　1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不

老赵（赵本山饰）是个五十多岁的农民，他南下深圳打工，因好友老刘死了，不得不走上背对方尸体回家安葬之旅。他先把老刘伪装成醉鬼，混上长途车，却不幸在途中遇上劫匪（郭德纲等饰）。救了一车人钱财的他反而给乘客

公元前210年，秦始皇重疾而亡。第十八子胡亥被宦官赵高扶上帝位后骄奢淫逸、不理朝政，致使秦国大权被赵高所操持。秦始皇的暴毙而亡加上胡亥的昏庸无道，让天下的反秦力量日益高涨。这其中，楚国将门后裔项梁、项

战国末年，战乱频频，民不聊生。吕公为躲避战乱和乡中恶霸的欺负，带着家小和两个青春貌美的女儿吕雉和吕须逃到沛县，投靠在沛县当县令的外甥。到沛县不久，时逢吕公六十寿辰，沛县稍微有点脸面的人物都带着厚礼前来

刘邦自得韩信为大将后，几场大战，既出汉中，又定三秦，刘邦立时雄心大起，决定亲自征兵，出战彭城，和项羽一决高下，而这时项家军正被齐国田荣、田广所纠缠，不能派兵回守，结果竟为刘邦顺利攻入彭城，刘邦入了彭城

战国时期，刚刚建立起来的儒家礼仪在秦始皇统一六国后遭到残酷的打击。为了维护和巩固自己的政权，秦始皇灭绝人道地推行“焚书坑儒”政策，致使成千上万的饱学之士惨遭屠杀。韩国灭亡后，韩国贵族后裔张良的父亲就惨

公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。凭借绝对的军事实力，项羽将先入关中咸阳的刘邦逐回灞上，趁楚怀王远驻彭城无暇自顾分封天下，向彭城班师而来。看着项羽、虞姬英雄美人恩爱有佳的风

退休军官老丁因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花成为他的慰藉。可女孩的父亲无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。